Grundsatzentscheidung gefallen

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Der Geschäftsführer haftet demnach auch der KG gegenüber für Pflichtverletzungen entsprechend § 43 Abs. 2 GmbHG. Das Urteil ist als Grundsatzentscheidung zu werten.

Der Entscheidung vorausgegangen war ein Rechtsstreit, im Rahmen dessen über das Vermögen einer GmbH & Co. KG ein Insolvenzverfahren eröffnet worden ist. Kläger war der Insolvenzverwalter. Die KG hatte als Publikumsgesellschaft Gelder von Anlegern akquiriert, die sie einer inzwischen insolventen Drittgesellschaft (AG) darlehensweise und besichert zum Erwerb von Immobilien zur Verfügung gestellt hat. Der Beklagte war Geschäftsführer einer GmbH. Die GmbH war wiederum bei der KG nach dem zugrunde liegenden Gesellschaftsvertrag der GmbH & Co. KG geschäftsführende Kommanditistin. Insoweit war nicht deren Komplementär-GmbH, sondern ausschließlich die GmbH als Kommanditistin zur Geschäftsführung bei der KG berechtigt.

Die GmbH hatte - als geschäftsführende Kommanditistin - die Aufgabe, Anlegergeld für die GmbH & Co. KG einzusammeln und bei der AG zinsbringend anzulegen.

Nach der ständigen Rechtsprechung des BGH haftet der Geschäftsführer einer Komplementär-GmbH gegenüber der KG aus § 43 Absatz 2 GmbHG für den entstandenen Schaden, wenn er seine Pflichten gegenüber der KG verletzt.

Der BGH hat mit dem Urteil festgestellt, dass sich die Haftung aus § 43 Absatz 2 GmbHG nunmehr auch auf die Konstellation eines Geschäftsführers einer nicht persönlich haftenden, aber geschäftsführend tätigen GmbH (geschäftsführende Kommanditistin) erstreckt. Der BGH führte in seiner Entscheidung aus, dass der Geschäftsführer der geschäftsführenden Kommanditisten-GmbH gegenüber der KG nach den Grundsätzen des Vertrags mit Schutzwirkung zugunsten Dritter wie gegenüber der GmbH aus dem Anstellungs- und dem Organverhältnis haftet. 

Der Geschäftsführer der Kommanditistin-GmbH  hafte auch, wenn gemäß der internen Ressortverteilung die Geschäftsführung nicht seine wesentliche Aufgabe war. Der Geschäftsführer bleibe stets im Ganzen verantwortlich. Ihm treffe in jedem Fall eine Überwachungspflicht, nach der er Unregelmäßigkeiten nachgehen müsse.

Das vollständige Urteil auf der Website des Bundesgerichtshofs.